三国时期，诸葛亮（诸葛亮隐居在襄阳隆中，由徐庶向刘备指引，后经刘备三顾茅庐而出山，联孙抗曹，于赤壁之战打败曹军。形成三国鼎足之势，又夺占荆州）因错用马谡而失掉战略要地——街亭，魏将司马懿（司马懿（179年—251年9月7日），字仲达，河内郡温县孝敬里（今河南省焦作市温县）人。三国时期魏国政治家、军事谋略家，魏国权臣，西晋王朝的奠基人）乘势引大军15万向诸葛亮所在的西城蜂拥而来。当时，诸葛亮身边没有大将，只有一班文官，所带领的五千军队，也有一半运粮草去了，只剩2500名士兵在城里。众人听到司马懿带兵前来的消息都大惊失色。
对于诸葛亮而言，形势异常严峻。但他并未慌乱阵脚，苦思冥想而想出空城计。他镇定自若安排撤军事宜。以关兴（大将关羽之子）张苞（张飞之子）领兵埋伏在武功山，做疑兵吓唬魏军。以张翼急行军修复剑阁，为退军防守做准备。以姜维、马岱带兵埋伏山中断后，等大军退走，再退兵。诸葛亮登城楼观望后，对众人说：“大家不要惊慌，我略用计策，便可教司马懿退兵。”于是，诸葛亮传令，把所有的旌旗都藏起来，士兵原地不动，如果有私自外出以及大声喧哗的，立即斩首。又叫士兵把四个城门打开，每个城门之上派20名士兵扮成百姓模样，洒水扫街。
诸葛亮自己披上鹤裘，戴上高高的纶巾，领着两个小书童，带上一把琴，到城上望敌楼前凭栏坐下，燃起香，然后慢慢弹起琴来。司马懿的先头部队到达城下，见了这种气势，都不敢轻易入城，便急忙返回报告司马懿。司马懿听后，笑着说：“这怎么可能呢?”
于是便令三军停下，自己飞马前去观看。离城不远，他果然看见诸葛亮端坐在城楼上，笑容可掬，正在焚香弹琴。左面一个书童，手捧宝剑；右面也有一个书童，手里拿着拂尘。城门里外，20多个百姓模样的人在低头洒扫，旁若无人。司马懿看后，疑惑不已，便来到中军，令后军充作前军。
前军作后军撤退。他的儿子司马昭说：“莫非是诸葛亮家中无兵，所以故意弄出这个样子来?父亲您为什么要退兵呢？”司马懿说：“诸葛亮一生谨慎，不曾冒险。现在城门大开，里面必有埋伏，我军如果进去，正好中了他们的计。还是快快撤退吧！”于是各路兵马都退了回去。
诸葛亮智设空城计衬托出诸葛亮才华横溢、智勇双全，随机应变的能力超强，在危急时候敢于放手一搏，为总体利益而不怕牺牲自我。在司马突然而来的时候，城中撤退未完成的危急时刻，诸葛亮能及时从司马的性格出发，找到了合适的计策，这是一种很强的应变能力，沉着泠静，处事儿不惊。而且作为一国之相，受先帝刘备委托，辅佐刘禅，可以说誓死尽忠报国。在极度危险情况下为保留蜀国实力，殚精竭力。